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主演：布丽·拉尔森 裘德·洛 塞缪尔·杰克逊 本·门德尔森 安妮特·贝宁 麦肯娜·格瑞丝 克拉克·格雷格 嘉玛·陈 李·佩斯 杰曼·翰苏 拉什纳·林奇 阿基拉·阿克巴 科林·福特 卓库·莫度 肯内特·米歇尔 罗伯特·卡辛斯基 詹姆斯·莫里森 皮特·普劳泽克 马修·马希尔 安东尼·莫利纳利 马修·弗林·贝罗斯 加斯顿·达尔莫 亚当·哈特 马克·多尔蒂 雷尼尔·鲁菲诺 约翰·盖蒂尔 斯坦·李 克里斯·埃文斯 斯嘉丽·约翰逊 马克·鲁弗洛 唐·钱德尔
在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。 在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……